注册会计师为何屡屡卷入上市公司“造假”漩涡

　　从”深圳原野”到“琼民源”再到“银广夏”，一系列证券欺诈案的揭露，像一枚枚重磅炮弹，在我国证券市场向规范化快步前进的道路上炸开。震惊者有之，愤怒者有之，声讨者有之，失望者也有之。注册会计师不勤勉尽职甚至通同作弊，被看作上市公司造假和证券市场泡沫现象的罪魁祸首。实际上，在我国经济体制的转轨时期，在证券市场发育初期，上市公司审计风险种种，不仅有来自执业技术的风险，还有来自政策和制度安排的风险。面对上市公司的“造假”陷井，注册会计师们如履薄冰。但作为财务会计审计方面的专业人士，为何屡屡卷入上市公司财务造假的漩涡，实在是发人深省的问题。本文仅从上市公司的制度缺陷和注册会计师审计执业环境缺陷两个方面加以分析。

　　一、上市公司的制度缺陷

　　(一)经济转轨时期的公司上市先天不足

　　从历史的角度看，我国证券市场发育于经济体制的转轨时期，具有较强的政府推动特征，带有浓重的计划经济色彩。证券市场一个重要功能就是融资，而我国的上市公司大都担负着国企改革脱困的历史使命。在行政审批制下，由于实行“规模控制，限报家数”政策，股票发行额度成为稀缺资源。地方政府希望通过上市融资解决本地区大型国企的改革脱困。因此，才有地方政府出面争指标额度的做法，并通过政府的行为指定、安排某某企业上市。对于那些质地优良、现金流量充裕的企业来说，自身谋求上市的动因并不是很强，但地方政府也往往用行政方式推动其上市，并附加一些帮助其他企业脱困的条件。比如黎明服装上市时，按照当地政府的要求就必须兼并一家亏损企业。同时，绝大多数国有企业上市前不是股份公司，通过短短几个月的改制便发行上市(直到2000年以后才有一年辅导期的规定)。在这极短时间内完成的改制上市，使大多数上市公司基础不牢，与上市公司本身的运行机制要求相比差距甚远，漏洞和缺陷很多。

　　(二)剥离与模拟政策使财务会计信息失真成为必然

　　所谓剥离与模拟，就是通过剥离劣质资产、负债及其相关的成本、费用和潜亏，将亏损企业模拟成盈利企业。由于拆出来的主体原来并不存在，所以上市主体是虚拟的，上市前3年财务数据是虚拟的，其持续盈利的能力也是虚拟的，没有真实可靠的历史资料，其可信度自然就比较差。

　　如果公司真有成长的话，通过上市后的公司运营，模拟的问题就会逐步消化。但由于我国上市公司的先天不足，许多首次发行股票的上市公司，特别是剥离劣质资产上市的公司，由于经过大规模的上市改组，其前三年的业绩与实际业绩相差太远。所以，不少招股说明书上讲的三年业绩良好的公司，往往一年盈利，二年亏损，三年就ST了。

　　(三)重组和关联交易成为上市公司掩饰谎言的工具

　　公司重组对于企业扩大经营规模、改善资产结构等方面有着积极的作用。关联交易作为一种独特的经济现象，在市场经济环境中也是不可避免的。但是在我国，由于上市公司的先天不足和剥离模拟的业绩在公司上市后不能得到持续的实现，重组和关联交易往往演变成公司掩盖盈利缺陷的重要手段。按规定，上市公司申请配股其前三年每年的净资产收益率必须在10%以上，上市公司如果连续三年亏损，将被停牌。由于大多上市公司质地不高，上市后只有通过源源不断地配股、增发“圈钱”的“资金运动”，企业才可以增量资金掩盖存量资产的低效率。而公司停牌，不仅对企业稳定，而且对股东、债权人特别是银行，都将是巨大的损失。因此，通过重组和关联交易操纵利润成为达到配股、增发和避免停牌的最佳途径和主要动机。

　　一些上市公司的重组和关联交易通过资产置换、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产等，将巨额亏损转移到不需审计的关联企业，以此隐瞒其真实的财务状况，虚构业绩。有的甚至赤裸裸地实施“无偿赠予”。有的上市公司还与其关联企业杜撰一些复杂交易，单从会计方法上看，其利润的确认过程完全合法，但它却永远不会实现。这样，通过重组和关联交易，企业的报表固然好看了，但经营能力没有得到有效的提高，企业业绩没有得到根本的、长期的改善。几乎所有的上市公司与关联方之间均存在着密切的购销、资产重组、融资往来以及担保、租赁等事项。在1018家上市公司中，有29家公司通过关联交易实现为数不菲的一次性转让收益，公司的净利润指标由此得到大大改观。

　　(四)企业法人治理结构的缺位为上市公司操纵利润提供了极大方便

　　企业法人治理结构的不健全，当前突出表现为内部人控制问题。由于历史和体制上的原因，国有股“一股独大”，上市公司与其母公司、控股股东之间存在千丝万缕的关系。母公司和控股股东通过关联交易来操纵利润，就像把自己一个口袋的钱放进另一个口袋一样简单。特别是一些没有实现“三分开”的上市公司，与大股东实际是一套人马、两块牌子，上市公司之上还有一个大老板，会计核算非常随意，业绩可以在母子公司之间移来移去，没有任何的可比性及可靠性。正由于这个问题的存在，使我们证券市场的正常游戏规则都被变相地予以曲解。

　　(五)盈利预测成为不能充饥的“画饼”

　　盈利预测报告是拟发行股票公司管理当局编制的，作为确定上市后股票走势的重要依据，也是投资者决定是否长期持有股票的依据。按规定，上市公司盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见。由于盈利预测是建立在某些资料及假设的基础上的，这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动，特别是上市前的剥离与模拟，对盈利能力和盈利的持续性带来极大的不确定性，加上一些上市公司上市后随意改变资金的投向，致使盈利预测的盈利成为不能充饥的画饼。但根据现代审计规范，这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现，只希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证。

　　一些企业虽然改制上市了，但由于基础薄弱，在观念和管理上尚不适应现代企业制度规范运作的要求，面对突如而来的巨额筹资，在驾驭和使用资金上不能适应现代市场经济的需要，不知如何有规划地去“花”。筹资后，改变招股说明书中确定资金投向的，大有人在。更有甚者，一些上市公司发行股票后，几千万的筹资没有投向存入银行，仍然乐此不疲地进行配股筹资。不能正确处理筹资与投资的关系，大肆“圈钱”后的盲目投资，这在我国上市公司中还不是个别现象。

　　二、审计执业环境的缺陷

　　(一)社会信用体系尚未完全建立

　　信用是市场经济赖以公平运行的基础，上市公司和上市公司会计是注册会计师审计基础。固然注册会计师不讲诚信，公平的市场秩序就难以得到维护，而如果上市公司不讲诚信，注册会计师审计就失去了稳定的基石。当今，社会信用体系的建立还很不完善，各种”虚假”充斥市场，不仅加大了经济的运行成本和风险，同样也加大了注册会计师执业的成本和风险。李岚清副总理曾深刻地指出：”会计师事务所的服务作为一种产品，究竟谁是用户，与市场需求有很大关系，若市场需要高档质优产品，生产者就会向优质方向发展；若用户需要处理品，生产者就会向假冒伪劣方向发展”。目前，国有企业缺少必要的公司治理结构，”这种情况下，总经理可能需要事务所的服务就是欺骗股东，或是为应付行政法规的要求，即委托业务的需求本身缺乏强调真实性的内在动机”。如果不仅上市公司作假，与上市公司交易的相关方也通同作假，那么注册会计师纵使有再强的专业能力和无比的诚信，也将无能为力。

　　(二)行政干预还一定程度地存在

　　由于现行体制的原因，上市公司的好坏往往涉及到部门或地区的利益，因此上市公司及会计师事务所与政府部门都有着千丝万缕的联系。近几年情况虽有明显好转，但一些注册会计师发表审计意见，还面临来自行政部门的干预。这种干预，或通过领导打招呼，或通过红头文件给予上市公司税务减免、准予会计调整或其他方式的“输血”，使上市公司能获得一份干净的报告。

　　(三)审计的独立性得不到根本保障

　　上市公司审计中存在着审计委托人、被审计单位与审计机构三者之间的特殊关系。委托人是股东，审计机构是会计师事务所，而被审计单位是上市公司，主要是公司经营管理层。理论上讲，注册会计师的职责是受股东委托审计公司经营管理层业绩。在这种委托关系下，注册会计师相对于上市公司应是独立的。但是由于我国目前公司治理结构的不完善，特别是国有股股东的缺位，上市公司的股东大会、董事会不能真正起到对公司经营管理层应有的控制作用，经营者实际上集公司决策权、管理权、监督权于一身，股东大会形同虚设。因此，尽管理论上和法律要求上都提出股东大会有权最终决定审计师的聘任情况，但现实公司治理结构下上市公司的管理当局对审计师的聘任具有举足轻重的影响。经营者既是被审计对象又成了审计委托人，决定着审计机构的聘用、续聘、费用支付等事项，完全成了会计师事务所的”衣食父母”。上市公司管理当局通过提出变更审计机构的威胁来影响注册会计师的决策，规避不利的审计意见。这样，会计师事务所如果不能迁就上市公司，就有遭到解聘的危险。尽管我国对会计师事务所变更的信息披露要求在形式上已初具框架，但仍缺乏实质性的内容和有力的监管，会计师事务所变更的真实原因得不到有效披露，这也一定程度上加大了上市公司对会计师事务所独立性的影响。

　　(四)注册会计师审计本身固有的局限性

　　由于当前不合法、不规范业务普遍存在，剥离模拟的虚构性，资产重组暗箱操作，关联交易繁多。加上经济转轨时期政策法规的多变，致使注册会计师审计对合法性、公允性、一贯性表示意见变得困难重重。

　　对注册会计师查错纠弊责任的认识，社会公众与职业界之间一直存在着期望差距。社会公众期望会计师能毫无遗漏地发现被审计单位存在的各种舞弊行为，但注册会计师审计不是万能的。由于受到其自身审计技术、审计方法、审计成本、审计时间等因素的限制，即使是世界上最优秀的会计师事务所和注册会计师出具的勤勉尽职的审计报告，也不能完全保证其审计后的会计报表数据绝对真实、公允。而且，注册会计师审计要以客户的诚信为基础。注册会计师的作用不能盲目夸大，他们的服务没有强制性，只是委托和被委托关系。

　　(五)审计报告本身的作用尚得不到有效重视

　　注册会计师的审计报告提供的就是一个信息，在于揭示公司的真实情况，对公司而言不具有其他方面的强制性。公司的所有者、债权人以及潜在的投资者能否根据这一信息对公司的经营状况有一个真实、全面的了解和评判并作出正确的决策，证券监管部门能否根据这一信息对监管对象存在的问题予以足够的关注和重视，是审计报告作用能否得到有效发挥的重要表现。而这种作用能否得到实现，对注册会计师的勤勉尽职是一个强有力的外部影响，审计报告的作用发挥得越充分，注册会计师就越有勤勉尽职的压力。相反，如果只把审计报告当成法律规定的一个程序要求，而各方并不对其给予应有的重视，注册会计师也就容易放松对审计报告质量的要求。

　　在投资者群体当中，有相当多的人实际上始终存在于一种矛盾当中：证券投资时，投资者往往更多的是关注“概念”、“题材”、“强庄”，对注册会计师的审计报告似乎并不太关心，很少有投资者能全文阅读完注册会计师出具的审计报告，大多数投资者对其持有股票的上市公司被出具何种审计报告并不清楚，而一旦投资失败，又往往会归咎于审计报告的失真。如果真是按注册会计师审计揭示的公司业绩投资，为什么“ST板块”、预亏股能源源不断地风起云涌，而绩优股的春天迟迟不到?这与当前证券市场的“庄股时代”特征有相当大的关联。

　　注册会计师是证券市场防线之一而不是唯一。要彻底杜绝上市公司造假，不仅要提高注册会计师行业的执业质量和职业道德，更需要综合治理证券市场环境，需要建立一个各个环节都发挥作用的完善和有效的监管体系，需要证券监管机构、上市公司、信息中介机构等方面的共同努力。